Успадкували частку в ТОВ: чи можна оскаржити старі рішення загальних зборів

Так, за висновком КГС Верховного Суду спадкоємець, який уже набув статусу учасника ТОВ, може оскаржити рішення загальних зборів, прийняті до його вступу, якщо вони порушують його права або законний інтерес щодо успадкованої частки. Але потрібно довести статус спадкоємця й учасника, зміст спірного рішення, порушення вимог закону або статуту та зв’язок цього рішення з вашими інтересами.

Що сталося у справі Верховного Суду

13 жовтня 2026 року Верховний Суд повідомив про постанову Касаційного господарського суду у справі № 908/2470/21. У ТОВ було двоє учасників із частками по 50 %. Після смерті одного з них інший учасник одноособово вирішив звільнити померлого директора, призначити себе виконувачем обов’язків директора та внести зміни до ЄДР. Спадкоємець померлого учасника після вступу до товариства оскаржив ці рішення через недостатню кількість голосів. Суди позов задовольнили, а КГС ВС залишив їхні рішення без змін. За статутом для правомочності зборів і прийняття рішень було потрібно понад 60 % голосів, тоді як одноосібне рішення ухвалив власник лише 50 % частки.

Спадкоємець учасника ТОВ має право оскаржувати рішення загальних зборів, прийняті до його вступу до товариства, якщо вони порушують його законний інтерес – КГС ВС

Частка у статутному капіталі та корпоративні права — не одне й те саме

Верховний Суд наголосив на розмежуванні двох правових станів. Право на частку у статутному капіталі є майновим правом: воно входить до складу спадщини й належить спадкоємцю з часу її відкриття. Натомість право участі в товаристві як сукупність корпоративних прав не переходить автоматично в момент смерті учасника; воно виникає після вступу спадкоємця до ТОВ. До вступу спадкоємець ще не голосує як учасник, але вже має охоронюваний законом інтерес у збереженні вартості та юридичної цілісності частки. Саме цей інтерес може бути порушений рішеннями, які інші учасники ухвалили в перехідний період. Тому після набуття статусу учасника спадкоємець не позбавлений можливості оскаржити такі попередні рішення.

Спадкоємець учасника ТОВ має право оскаржувати рішення загальних зборів, прийняті до його вступу до товариства, якщо вони порушують його законний інтерес – КГС ВС

Коли голоси померлого учасника потрібно враховувати

У розглянутій справі голоси, що припадали на 50-відсоткову частку померлого учасника, мали враховуватися при визначенні необхідної кількості голосів. Верховний Суд зазначив, що їх можна не враховувати лише в окремих передбачених законом випадках. Офіційна публікація називає питання про виключення померлого учасника, якщо його частка становить менше 50 % і спадкоємці не подали заяву про вступ, а також певні рішення, пов’язані з ліквідацією товариства, коли частка померлого дорівнює або перевищує 50 %. У справі таких обставин не було. Це означає, що смерть учасника сама по собі не перетворює решту учасників на власників усіх голосів і не дозволяє ігнорувати кворум чи більшість, установлені законом і статутом.

Спадкоємець учасника ТОВ має право оскаржувати рішення загальних зборів, прийняті до його вступу до товариства, якщо вони порушують його законний інтерес – КГС ВС

Які документи зібрати спадкоємцю

Спочатку сформуйте повну хронологію. Потрібні документи про смерть і відкриття спадщини, докази прийняття спадщини, свідоцтво про право на спадщину або інший документ, що підтверджує право на частку, а також документи про набуття статусу учасника ТОВ. Окремо отримайте статут у редакції, яка діяла на дату кожного спірного рішення, витяги з ЄДР до і після змін, протоколи загальних зборів, рішення учасників, накази про керівника та реєстраційні документи. Варто зберегти листування з товариством, запити про надання інформації та відповіді на них. Для кожного рішення позначте: хто голосував, якою часткою володів, яка більшість була потрібна, яке майно або управлінське повноваження змінилося та як це вплинуло на успадковану частку.

Спадкоємець учасника ТОВ має право оскаржувати рішення загальних зборів, прийняті до його вступу до товариства, якщо вони порушують його законний інтерес – КГС ВС

Практичний алгоритм оскарження

Перший крок — підтвердити два статуси: право на успадковану частку та подальший вступ до товариства. Другий — скласти перелік рішень, прийнятих між смертю учасника і вступом спадкоємця, та отримати їх точний зміст. Третій — порівняти кількість голосів із вимогами чинного на той момент статуту і спеціального закону. Четвертий — описати власний законний інтерес: недостатньо лише незгоди з рішенням, потрібно показати, як воно зачіпає частку, управління, вартість активу або можливість реалізувати корпоративні права після вступу. П’ятий — визначити належних відповідачів, спосіб захисту та наслідки скасування рішення. Також необхідно перевірити строк звернення до суду й ризик подальших реєстраційних дій. Ці питання залежать від фактів, тому універсальний шаблон позову небезпечний.

Спадкоємець учасника ТОВ має право оскаржувати рішення загальних зборів, прийняті до його вступу до товариства, якщо вони порушують його законний інтерес – КГС ВС

Що варто зробити самому товариству

Після смерті учасника товариству слід зафіксувати склад учасників і частки, перевірити статут та закон для кожного запланованого рішення, а не припускати, що голоси померлого автоматично зникли. Протоколи мають чітко відображати присутніх, кількість голосів, порядок денний та правову підставу обраної процедури. Рішення про керівника, зміну статуту, активи або ліквідацію потребують окремої перевірки. Якщо без певного рішення діяльність блокується, слід шукати законний механізм, а не створювати формальну більшість. Документи й повідомлення спадкоємцям потрібно зберігати. Така обережність захищає не лише майбутнього учасника, а й саме ТОВ від скасування рішень, спорів щодо ЄДР і претензій контрагентів.

Спадкоємець учасника ТОВ має право оскаржувати рішення загальних зборів, прийняті до його вступу до товариства, якщо вони порушують його законний інтерес – КГС ВС

Винятки та межі нового висновку

Висновок КГС ВС не означає, що спадкоємець автоматично скасує будь-яке рішення, прийняте до його вступу. У конкретній справі спадкоємець уже став учасником, статут вимагав понад 60 % голосів, інший учасник мав лише 50 %, а спеціальних винятків щодо неврахування частки померлого не було. В іншому ТОВ можуть відрізнятися розмір частки, редакція статуту, предмет рішення, момент вступу спадкоємця та наслідки для його інтересу. Не кожна процедурна помилка веде до однакового результату. Окремо аналізуються наступні рішення, договори з третіми особами й записи в реєстрі. Стаття спирається на офіційний виклад Верховного Суду; повний текст постанови під час перевірки був технічно недоступний.

Спадкоємець учасника ТОВ має право оскаржувати рішення загальних зборів, прийняті до його вступу до товариства, якщо вони порушують його законний інтерес – КГС ВС

Поширені запитання

Чи стає спадкоємець учасником ТОВ одразу після смерті учасника?

Ні. Верховний Суд розмежував право на успадковану частку та корпоративні права. Право участі в товаристві виникає після вступу спадкоємця до ТОВ.

Чи може спадкоємець оскаржити рішення, ухвалене до його вступу?

Так, якщо він уже набув статусу учасника та доведе, що попереднє рішення порушує його право або законний інтерес, пов’язаний з успадкованою часткою.

Чи може інший учасник із 50 % голосів одноособово змінити директора?

Не автоматично. Потрібно перевірити закон і статут на дату рішення. У справі № 908/2470/21 статут вимагав понад 60 %, тому 50 % було недостатньо.

Який документ перевірити насамперед?

Статут у редакції, що діяла на дату спірного рішення, а також сам протокол або рішення, документи про частки й витяги з ЄДР.

Коли потрібна допомога юриста

Обставини, документи та строки у кожній справі відрізняються. Юристи «Легіон Права» допоможуть оцінити вашу ситуацію. Працюємо в Дніпрі та онлайн по Україні.

Отримати консультацію