Самої відсутності внутрішнього погодження не завжди достатньо для недійсності договору. У справі № 922/2177/25 Верховний Суд підтримав недійсність правочину, бо договір про управління активами прямо забороняв компанії укладати його без попереднього затвердження наглядовою радою, а контрагент знав про це обмеження. Перед позовом потрібно перевірити точний зміст повноважень, докази обізнаності іншої сторони, фактичне виконання договору й належний спосіб повернення майна або коштів.
Що саме підтвердив Верховний Суд
7 жовтня 2026 року Верховний Суд повідомив про постанову Касаційного господарського суду у справі № 922/2177/25. Компанія з управління активами від імені та за рахунок активів корпоративного фонду уклала договір відступлення права вимоги на 20 млн грн. Договір про управління активами забороняв компанії укладати договори понад межу, встановлену регламентом фонду, без попереднього затвердження наглядовою радою. Регламент вимагав такого затвердження для договорів вартістю понад 7 млн грн. Погодження не було. КГС ВС погодився, що компанія перевищила повноваження, а контрагент був обізнаний про обмеження зі змісту договору та акта приймання-передачі. Це важливий, але справоорієнтований висновок: він не означає, що будь-яке порушення внутрішньої процедури автоматично робить договір недійсним.
Коли відсутність погодження справді має юридичне значення
Починати потрібно не з назви органу, який не погодив правочин, а з документа, що визначає повноваження підписанта. У справі Верховного Суду існувала пряма договірна заборона: компанія не могла самостійно укладати правочини понад установлену межу. Отже, для аналізу потрібні договір управління, статут, регламент фонду, положення про наглядову раду, довіреність та рішення органів управління. Далі слід встановити, чи підпадав конкретний договір під обмеження за сумою, видом активу або характером операції. Окреме питання — чи знав контрагент про обмеження. У згаданій справі цей факт суди пов’язали зі змістом підписаних документів. Якщо обмеження було суто внутрішнім і не доведено, що інша сторона про нього знала, оцінка може бути іншою. Тому висновок не можна переносити на інший договір без зіставлення фактичних обставин.
Які документи та докази зібрати
Для первинної правової перевірки сформуйте один пакет матеріалів. Додайте всі редакції установчих документів і договору управління, які діяли на дату правочину; регламент із фінансовими межами; протоколи наглядової ради; довіреності; сам спірний договір та додатки; листування під час переговорів; акти приймання-передачі; рахунки, платіжні документи й банківські виписки. Важливо відокремити докази самого обмеження від доказів того, що контрагент міг або мав про нього знати. Перевірте, чи згадано регламент, погодження або ліміт у договорі, проєктах, гарантіях чи корпоративних анкетах. Зафіксуйте хронологію: коли укладено договір, коли його схвалювали або заперечували, хто й що отримав за виконанням. Без цієї хронології складно обрати відповідачів і сформулювати вимоги.
Чому недійсність не гарантує повернення грошей
У справі № 922/2177/25 суд визнав договір недійсним, але відмовив у поверненні 20 млн грн, оскільки корпоративний фонд фактично не отримував цих коштів за спірним договором. Це показує різницю між вимогою про недійсність і вимогою про застосування її майнових наслідків. Перед поданням позову потрібно простежити фактичний рух коштів, прав вимоги або іншого активу: хто передав, хто одержав і в кого майно перебуває зараз. Формальна сума договору не доводить, що саме її належить стягнути з конкретної сторони. Іноді потрібні інші або додаткові вимоги, але їх вибір залежить від ланцюга операцій та доказів. Тому не варто копіювати прохальну частину чужого позову лише через схожий заголовок справи.
Практичний алгоритм для фонду, управителя або контрагента
Спочатку призупиніть нові дії за спірним договором лише настільки, наскільки це дозволяють його умови та закон, і збережіть електронні та паперові докази. Потім письмово визначте: яке саме повноваження було перевищено, яким документом це встановлено та чи діяв документ на дату підписання. Окремою таблицею зіставте суму й предмет договору з порогами погодження. Перевірте наявність рішення наглядової ради або наступних дій органів управління, які інша сторона може трактувати як схвалення. Відтворіть рух активу та визначте, який результат потрібен бізнесу: припинити виконання, повернути актив, стягнути кошти чи усунути запис у реєстрі. Після цього оцініть строк звернення до суду, підсудність, забезпечення позову та ризик зустрічних вимог. Для майбутніх операцій запровадьте реєстр фінансових лімітів і обов’язкову перевірку корпоративних погоджень до підписання.
Винятки й межі цього висновку
Постанова стосується конкретної компанії з управління активами, корпоративного фонду, конкретної договірної заборони та доведеної обізнаності контрагента. Вона не встановлює універсального правила для всіх товариств, директорів і правочинів. Значення можуть мати наступне схвалення, поведінка сторін після укладення договору, спеціальний закон, добросовісність контрагента та спосіб формулювання обмеження. Так само недійсність одного договору не вирішує автоматично долю наступних операцій з активом. Якщо правочин уже виконано або права передано третій особі, потрібен окремий аналіз усього ланцюга. До отримання повного тексту постанови безпечно спиратися лише на факти й висновки, прямо наведені в офіційній новині Верховного Суду.
Поширені запитання
Чи достатньо відсутності протоколу наглядової ради, щоб скасувати договір?
Ні, автоматичного правила немає. Потрібно довести чинне обмеження повноважень, застосовність цього обмеження до конкретного правочину та оцінити, чи знав контрагент про нього.
Чи можна вимагати всю суму, зазначену в недійсному договорі?
Не завжди. Верховний Суд повідомив, що у розглянутій справі повернення 20 млн грн не застосували, бо фонд фактично не отримував цих коштів. Вимога має відповідати реальному руху майна.
Що найкраще підтверджує обізнаність контрагента?
Зміст договору й додатків, посилання на регламент або погодження, переговорне листування, корпоративні анкети, акти та інші документи, з яких видно, що обмеження було відоме до або під час укладення правочину.
Що зробити до звернення до суду?
Зберегти всі редакції документів, відтворити хронологію, перевірити фактичний рух активів, визначити бажаний результат і лише тоді обирати позовні вимоги та відповідачів.
Коли потрібна допомога юриста
Обставини, документи та строки у кожній справі відрізняються. Юристи «Легіон Права» допоможуть оцінити вашу ситуацію. Працюємо в Дніпрі та онлайн по Україні.
ПЕРЕВІРЯЙТЕ ПЕРШОДЖЕРЕЛО
Джерела та правова інформація
Нормативні акти, офіційні пояснення й сервіси, що допомагають розібратися в темі.
Правочини, власність, зобов’язання та способи захисту цивільних прав
zakon.rada.gov.uaЗвернення до суду, докази, розгляд справи та перегляд рішень
zakon.rada.gov.uaВиконання рішень, постанови та дії виконавця
zakon.rada.gov.uaНотаріальні дії та документи
zakon.rada.gov.uaПошук відомостей про рух справи за її реквізитами
court.gov.uaПеред застосуванням норми перевірте її редакцію на дату ваших подій, винятки та пов’язані документи. Офіційний сайт може тимчасово обмежувати доступ. Ця добірка допомагає знайти першоджерела; висновок щодо конкретної ситуації потребує аналізу.
Загальна інформація не замінює індивідуальну консультацію. Порядок дій і результат залежать від обставин.
