Рішення загальних зборів ТОВ за загальним правилом є індивідуальним актом органу управління, а не правочином. Тому для захисту недостатньо механічно посилатися на правила Цивільного кодексу про недійсність правочинів: потрібно визначити, яке корпоративне право порушено, які процедурні чи змістовні порушення допущено та чи треба оскаржувати не лише рішення зборів, а й подальший правочин, яким це рішення виконано.
Що саме роз’яснив Верховний Суд
15 жовтня 2026 року Верховний Суд оприлюднив матеріали виступу судді Великої Палати Олександра Банаська про правову природу рішень загальних зборів. Головний практичний висновок такий: загальні збори не є самостійним учасником цивільних відносин. Вони є органом юридичної особи та формують її внутрішню волю. Тому ухвалене ними рішення за загальним правилом не є правочином у розумінні статті 202 Цивільного кодексу, а має характер індивідуального акта органу управління. Це важливо не лише для теорії. Від правильної кваліфікації залежить предмет позову, перелік доказів і те, чи отримає позивач реальний результат. Посилання лише на статті 203, 215 і 216 ЦК України про недійсність правочинів не замінює обґрунтування порушення корпоративного права. Позиція ґрунтується, зокрема, на постанові Великої Палати від 18 грудня 2024 року у справі № 916/379/23 та подальших рішеннях Верховного Суду.
Верховний Суд: правова природа рішення загальних зборів учасників і корпоративне управління · Презентація судді Великої Палати Верховного Суду «Правова природа рішення загальних зборів учасників»
Коли рішення зборів можна оскаржувати
Самої незгоди учасника з результатом голосування недостатньо. В офіційних матеріалах Верховного Суду названо три базові групи підстав: рішення суперечить закону; під час скликання або проведення зборів порушено закон чи статут; учасника позбавили можливості взяти участь у зборах. Водночас не кожна процедурна помилка автоматично веде до недійсності рішення. Суд оцінює, чи порушено конкретне право або законний інтерес позивача та чи вплинуло порушення на його можливість брати участь в управлінні. Тому позов має пояснювати зв’язок між порушенням і наслідком: наприклад, учасник не отримав повідомлення, не мав доступу до матеріалів порядку денного, не міг висловитися чи проголосувати, а ухвалене рішення зачепило його частку, повноваження або інший захищений інтерес. Абстрактного твердження про «неправильні збори» зазвичай недостатньо.
Рішення зборів і правочин з майном — не одне й те саме
Особливої уваги потребують ситуації, коли збори погодили передання нерухомості, внесення майна до статутного капіталу, продаж активу або іншу господарську операцію. Рішення зборів може лише сформувати внутрішню волю товариства. Реалізація цієї волі відбувається окремою дією юридичної особи — наприклад, підписанням договору чи акта приймання-передачі. У справі № 916/379/23 Велика Палата розмежувала ці елементи, а в постанові від 8 квітня 2026 року у справі № 911/862/25 Касаційний господарський суд вказав на можливість оскарження кінцевого правочину, оформленого актом приймання-передачі нерухомості. Практичний висновок: вимога скасувати лише корпоративне рішення може не повернути майно та не усунути реєстраційні наслідки. Треба дослідити весь ланцюг виконання рішення і обрати спосіб захисту, здатний відновити право.
Верховний Суд: правова природа рішення загальних зборів учасників і корпоративне управління · Презентація судді Великої Палати Верховного Суду «Правова природа рішення загальних зборів учасників»
Що зібрати до звернення до суду
Почніть із фіксації фактів. Збережіть статут у редакції, чинній на дату зборів, повідомлення про їх скликання, докази його відправлення або відсутності, порядок денний, проєкти рішень, протокол, листування, документи про представництво та реєстрацію учасників. Якщо рішення вже виконане, отримайте договори, акти приймання-передачі, реєстраційні документи та інші матеріали, які показують кінцевий результат. Далі окремо сформулюйте: яке саме ваше право порушено; у чому полягає порушення закону або статуту; як воно вплинуло на участь у зборах або майновий результат; що має змінитися після задоволення позову. Не відкладайте аналіз строків звернення до суду: їх визначення залежить від виду вимоги, обставин спору й моменту, коли особа дізналася або могла дізнатися про порушення. Перед поданням позову варто перевірити актуальні відомості реєстрів і з’ясувати, чи потрібні забезпечувальні заходи.
Які помилки послаблюють позицію
Перша помилка — назвати рішення зборів правочином і будувати весь позов лише на загальних нормах про недійсність правочинів. Друга — вимагати скасування рішення, не пояснивши порушення власного права. Третя — ігнорувати дії, якими рішення вже виконано: договір, акт, реєстрацію права або зміну складу учасників. Четверта — просити суд втрутитися в господарську діяльність ширше, ніж потрібно для захисту. Верховний Суд наголошує на балансі інтересів самого товариства та всіх його учасників. Судова стратегія має бути адресною: оскаржувати ті рішення й дії, які створили порушення, та просити про наслідки, що реально його усунуть. Окремо слід пам’ятати: кваліфікація корпоративного рішення для цілей кримінальної відповідальності може відрізнятися. У постанові Великої Палати від 22 липня 2026 року у справі № 527/1096/19 аналіз стосувався ознак конкретного кримінального правопорушення, а не зміни загального підходу в господарських спорах.
Верховний Суд: правова природа рішення загальних зборів учасників і корпоративне управління · Презентація судді Великої Палати Верховного Суду «Правова природа рішення загальних зборів учасників»
Практичний алгоритм учасника ТОВ
1. Не підписуйте документи про згоду з рішенням, якщо не розумієте їх наслідків. 2. Письмово запросіть у товариства протокол, матеріали порядку денного та документи про виконання рішення. 3. Зіставте процедуру зі статутом і законодавством, чинними саме на дату зборів. 4. Визначте конкретне порушене право та зафіксуйте докази того, як рішення на нього вплинуло. 5. Перевірте, чи виник окремий правочин або реєстраційна дія, які потребують самостійного оскарження. 6. До подання позову сформулюйте очікуваний результат: відновлення корпоративного контролю, повернення майна, усунення реєстраційного запису чи інший правовий наслідок. 7. Оцініть строки та ризик подальшого відчуження активу разом з адвокатом. Такий підхід допомагає не плутати формальне скасування документа з фактичним відновленням порушеного права.
Верховний Суд: правова природа рішення загальних зборів учасників і корпоративне управління · Презентація судді Великої Палати Верховного Суду «Правова природа рішення загальних зборів учасників»
Поширені запитання
Чи можна визнати рішення загальних зборів недійсним лише через те, що учасника не повідомили?
Неповідомлення є важливою обставиною, але суд оцінює весь контекст: чи справді учасник не міг узяти участь, яке його право порушено, які рішення ухвалено та чи були інші порушення закону або статуту.
Чи є рішення зборів про передання майна договором?
За загальним підходом Верховного Суду саме рішення зборів є індивідуальним актом органу управління, а не договором. Окремим правочином може бути подальша дія товариства — договір або акт приймання-передачі, яким майно фактично передано.
Чи достатньо оскаржити тільки протокол зборів?
Не завжди. Якщо рішення вже виконане, треба перевірити пов’язані договори, акти та реєстраційні дії. Інакше навіть позитивне рішення суду може не усунути майнові чи реєстраційні наслідки.
Коли рішення зборів усе ж може згадуватися як правочин?
У корпоративних господарських спорах діє загальний підхід, що це не правочин. Інша кваліфікація можлива для спеціальних цілей, зокрема під час оцінки складу конкретного кримінального правопорушення, але це не скасовує загального корпоративного правила.
Коли потрібна допомога юриста
Обставини, документи та строки у кожній справі відрізняються. Юристи «Легіон Права» допоможуть оцінити вашу ситуацію. Працюємо в Дніпрі та онлайн по Україні.
ПЕРЕВІРЯЙТЕ ПЕРШОДЖЕРЕЛО
Джерела та правова інформація
Нормативні акти, офіційні пояснення й сервіси, що допомагають розібратися в темі.
Правочини, власність, зобов’язання та способи захисту цивільних прав
zakon.rada.gov.uaУчасники, органи управління та корпоративні рішення
zakon.rada.gov.uaРеєстраційні дії та відомості про бізнес
zakon.rada.gov.uaВирішення господарських спорів у суді
zakon.rada.gov.uaПодаткові процедури, перевірки, запити та оскарження
zakon.rada.gov.uaПеред застосуванням норми перевірте її редакцію на дату ваших подій, винятки та пов’язані документи. Офіційний сайт може тимчасово обмежувати доступ. Ця добірка допомагає знайти першоджерела; висновок щодо конкретної ситуації потребує аналізу.
Загальна інформація не замінює індивідуальну консультацію. Порядок дій і результат залежать від обставин.
